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蔣磊律師專欄

    認識蔣磊律師或與她有業務往來的人都知道,蔣磊律師是一盡心盡職的律師。她的宗旨總是以最合理的價格提供最高質量的服務。蔣磊律師事務所是俄亥俄州克利夫蘭市的一個以商務爲主,提供全方位法律服務的律師事務所。她所從事的商務法律事務主要有
   幫助客戶在美國任何一州注冊及代理公司。最受歡迎的公司注冊州有Delaware, New York, California, and Ohio (俄亥俄州).
    搆造合理的公司結構
   公司的出售、購買、兼並;包括餐館買賣,聯鎖經營等
   合同的撰寫、審閲,違約訴訟等
   處理股東糾紛,債務糾紛,追債
   個人破産、商業破産、銀行房産拍賣的辯護等。

  很多人認爲注冊公司是一件很簡單的事情。不少人甚至讓他們的會計師注冊公司,拿一稅號,以爲一切就辦妥了。其實這是很危險的。美國是一個法制體系龐大及複雜的國家。如果一切不按公司法辦理,即使申請並注冊公司,一旦出事,注冊的公司可能根本提供不了保護。糾紛由此涉及到股東個人及家庭,造成無法彌補的巨大損失。這是因爲對手可以輕易地撕破公司面紗(pierce the corporate veil(bypass the corporate structure and recover damages directly from a shareholder。)繞過企業的結構,向股東直接索取賠償。以下是一個眞實的案例,只是爲了保護隱私,略去了眞實的姓名及有關細節。
    王先生有幾家公司,其中一家公司之下有一餐館。餐館不景氣,入不敷出,只得關閉。王先生做生意已有好多年了,知道基本法律。他在開張前請他的會計師注冊了公司經營這家餐館,然後與房東簽了十年租約,但是沒有請律師審閲租約。現只做了三年就不得不停業,房東把他吿上法庭,索取剩餘七年的所有租金,近三十萬美金。他也沒有請律師辯護,導致賠償房東近三十萬美金的判決。之後他聘請蔣磊律師事務所爲他申請商業破産。
    但是此時房東已追到他個人及家庭的財産上了。因爲公司文件不齊全,另外幾年來王先生也沒有按法律規定來處理公司及業務,公司與個人的賬目相混。導致僅僅申請商業破産已經不能解決這近三十萬美金的債務了。如果王先生從一開始就聘請律師處理公司的注冊及規劃,審閲租約,上庭辯護他的違約案,他不會這樣被動。另外,象王先生這樣有不少資産的人,在規劃公司結構的同時,因考慮設立信託(trust)等辦法來保護個人財産。
    此外,公司的結構會影響到稅務。俄亥俄州有一大型製造公司聘請蔣磊律師事務所爲其審核其公司結構以便減少納稅,降低風險,提高運作效率。此公司有大量出口業務。蔣磊律師事務所建議此公司另設一子公司來處理其出口業務,並調整了其它結構。這些調整措施幫助該公司取得了$10 million的聯邦免稅(federal tax on $10 million dollars)。
    合同的審閲是十分重要的。在美國,如果有書面合約,那么口頭承諾是沒有法律約束力的。蔣磊律師承辦過這樣一個眞實的案例:馬小姐要在一個高檔商場租一間店面,已與房東談好基本價格和條約。房東口頭答應了她所有的要求,然後給了她一份三十多頁的租約讓她簽字。馬小姐不放心,聘請蔣磊律師事務所幫她審閲。蔣律師審閲之後發現,那份書面租約與房東口頭承諾完全不同。雖然後來經律師出面房東作了讓步,但來來回回交涉了近三個月。在美國房屋租約經常是一份充滿陷阱的法律文件,房東的律師通常會埋入許多對房客十分不利的條款。商務租約和合同更是如此。如不仔細審閲,一旦簽約,房客可能會有很大的麻煩。
    尋找商業夥伴,合夥經營在商界是很平常的事。但在組建公司時所有合夥人必需達成共識,並有法律文件體現。合作夥伴意見不一致導致公司解體和資産損失也是很經常的。在蔣律師承辦的一個眞實案例里,陳先生和他的合作夥伴爲各持股50%的股東,此前兩人是好友。但公司開業後兩人意見不一致,後來更是經常爭執以至於公司無法正常運營。陳先生聘請了蔣磊律師事務所來處理解散業務。此公司的組建法律文件不全,僅有的文件也不符合俄亥俄州的法律規定(是由一紐約律師準備的),並模棱兩可,沒有提供公司解體的辦法。這些都給解散此公司造成了很多不必要的周折和費用。蔣磊律所最後只得上庭解散此公司。
    總之,美國雖然是個崇尙個人奮鬥的國家,但如想在美國經營企業或做生意,法律知識是十分重要的。不然,一切努力可能付之東流。所以事前謹愼勝于事後彌補。希望大家瞭解。
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

 
 
 

 

 

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